IPO GATEWAY｜第5章「定款の見直し」

商法成立以来の大改正といわれる会社法の制定により、自由度の高い機関設計が可能となりました。具体的な株式公開の準備を始める前にまずは定款を見直してみてください。

ここでは旧商法での一般的な定款モデルと会社法での株式公開を目指す上で留意すべき点について触れながら説明していきます。

定款変更について

株式公開準備に入る前に会社の機関設計を確認し、必要であれば変更する作業を行います。商法から会社法の変更に伴い、ある程度自由度の高い機関設計が可能となりましたが、上場準備する会社として一般的な機関設計および定款変更のポイントについて説明しております。詳細は下記をクリックしてください。

（機関）: 株式公開を前提とした場合、上場時には「取締役会」「監査役」「監査役会」「会計監査人」を置くように改訂する必要があります。
ただ、監査役会は大会社（資本金5億円以上）になれば設置は必須になりますし、直前期前までには監査役会を設置して運用するのが好ましいです。（監査役が2名以上になってから）会計監査人（監査法人など）については直前前期には設置する必要がありますので契約と同時に会計監査人を置く旨、定款変更をする必要があります。

（員数）: 経営体制の強化に備えて、員数を一定数まで増加させておくことが望ましいです。会社法上定められているのは取締役3名以上、監査役会設置会社は監査役3名以上（半数以上は非常勤）ですが、過度な員数の増加は敵対的防衛の観点から望ましくありません。

（剰余金の配当等の機関決定）: 会計監査人を設置している会社、取締役の任期を1年とする会社、監査役会設置会社又は委員会設置会社は剰余金の配当等を取締役会で決議する旨を定款に定めることができます。

取締役会を運営していくために取締役会規則を設ける必要があります。取締役会規則はなにを取締役会で決議とするかをルール付けることです。

会社法上、取締役会にて決議しなければならないものの他、会社にとって重要な事項については取締役会にて決議する必要があります。